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香港 SFC 新规解读：虚拟资产交易平台迈向共享流动性与产品多元化时代

news 2025/11/5 8:12:51

摘要

香港证券及期货事务监察委员会（SFC）近日公布两份针对持牌虚拟资产交易平台（VATP）的监管通函：《有关虚拟资产交易平台共享流动性的通函》与《有关扩展虚拟资产交易平台的产品及服务的通函》。这两份文件标志着香港虚拟资产监管体系的又一次升级：一方面，允许持牌平台在严格监管下共享全球流动性；另一方面，支持平台在合规前提下拓展更多虚拟资产相关产品与服务。本文将从政策内容、监管逻辑、行业影响和开发者视角等角度，进行全面解读。

一、监管背景：从合规到开放的香港路径

自 2023 年启动持牌制度以来，SFC 持续完善香港虚拟资产市场的监管生态。2025 年初，SFC 提出了“A-S-P-I-Re”监管路线图，涵盖五大方向：
Access（准入）、Safeguards（保障）、Products（产品）、Infrastructure（基础设施）、Relationships（关系）。
这一框架旨在平衡“创新”与“安全”，推动香港成为亚洲虚拟资产中心。

最新发布的两份通函，正是这一战略的延伸与落地：

《共享流动性通函》聚焦“流动性与市场接入”；
《产品及服务扩展通函》聚焦“产品创新与服务多元”。

这标志着香港虚拟资产交易平台从“持牌合规”阶段，迈入“开放协作、产品创新”的新阶段。

二、《共享流动性通函》：连接全球市场的桥梁

核心内容

SFC 首次明确：持牌虚拟资产交易平台（VATP）可在满足监管要求的前提下，与其海外关联平台或其他交易平台共享流动性池（Liquidity Pool），包括订单簿（Order Book）、做市资源及成交对手方。

主要要求包括：

监管报备：共享安排须事先向 SFC 披露并获批；
客户资产隔离：香港客户资产与海外平台资产须严格分离；
风险控制与监测：必须具备反操纵、反洗钱、市场监测机制；
透明披露：客户需清楚知悉交易是否在共享池中完成、相关费用及风险。

监管逻辑

共享流动性可以显著提升交易深度与价格效率，但同时带来跨境合规与市场操纵风险。SFC 采取“允许但严控”的原则：

“在监管框架下开放全球流动性，而非让境外流动性绕过监管。”

行业影响

积极面：流动性增强、点差缩小、交易效率提升，有利于香港平台与国际接轨；
挑战面：技术、合规成本上升；平台需在合规与效率之间取得平衡。

三、《产品及服务扩展通函》：打造虚拟资产的多元生态

核心内容

SFC 在第二份通函中明确，允许持牌 VATP 在合规框架下扩展更多虚拟资产产品与服务，例如：

质押（Staking）与借贷（Lending）服务
保证金交易与杠杆产品
虚拟资产衍生品（Derivatives）
为专业投资者提供结构化产品

但同时强调：

不同客户类别（零售 / 专业）需差别监管；
新增产品须提前报备并经过合规评估；
必须具备充分的风险披露、适宜性评估、交易监控与资产隔离机制。

监管逻辑

SFC 希望通过产品多元化吸引更多机构与创新业务落地香港，但坚持“不以放松监管换取创新”。零售客户的保护仍是底线。

行业影响

平台端：可拓展商业模式与收入来源，香港将出现更多差异化服务平台；
投资者端：可接触更多资产类别与收益方式，但需提升风险认知与投资判断力。

四、监管趋势：双引擎驱动的香港虚拟资产市场

两份通函形成互补结构：

方向	通函	目标	风险防控重点
市场接入与流动性	共享流动性通函	打通全球市场、提升流动性	跨境监管、操纵风险、客户资产保护
产品创新与服务	产品及服务扩展通函	拓展虚拟资产生态与多元产品	投资者适宜性、杠杆与衍生品风险

这意味着香港虚拟资产市场正从“合规持牌”走向“合规创新”，监管与创新并行推进。

五、开发者与平台的启示

对于区块链 / Web3 开发者、平台设计者而言，两份通函带来新的系统设计与合规挑战：

共享流动性架构设计
- 需实现跨平台撮合、订单同步与交易监控；
- 确保资产隔离、结算独立；
- 实现实时合规报表与审计接口。
产品扩展与风险模块设计
- 支持多层级客户系统（零售 / 专业）；
- 内置风险披露、适宜性评估、限杠杆机制；
- 在前端 UI 中明确标示风险参数与强制平仓规则。
跨境合规接口与数据治理
- 共享流动性意味着跨境数据传输与撮合，必须满足香港及海外的数据合规要求；
- 设计时要考虑可追溯性、AML/CTF 模块以及监管报送 API。