数字藏品质押融资的法律风险与合规路径

 

首席数据官高鹏律师团队

近年来，数字藏品（NFT）作为区块链技术与艺术、文化、金融等领域的结合体，逐渐成为资本市场的热点。然而，随着“质押融资”等金融化玩法的兴起，数字藏品的法律风险也日益凸显。本文从律师视角出发，结合我国现行法律框架及典型案例，解析数字藏品质押融资的合规困境与应对策略。

一、数字藏品质押融资的运作模式

1. 核心逻辑

数字藏品质押融资的本质是将NFT作为担保物，向借贷方（平台或个人）获取资金。常见模式包括：

平台中介型：用户将NFT抵押至平台，平台撮合借贷并收取服务费（如REVA公司NFT质押拍卖业务）。

DeFi协议型：通过智能合约实现自动化借贷，用户质押NFT后获得流动性代币（如部分海外DeFi平台）。

机构融资型：艺术品NFT持有者向金融机构申请贷款，机构委托第三方评估后放款（参考传统艺术品质押贷款模式）。

2. 技术支撑

智能合约：自动执行质押、解锁、清算等操作。

链上确权：利用区块链技术记录NFT归属及质押状态。

二、法律风险全景扫描

1. 合同效力风险

质押标的合法性存疑：根据《民法典》第440条，可质押物需为“法律、行政法规规定可以出质的其他财产权利”。目前我国尚未明确NFT的法律属性，其作为质押物缺乏直接法律依据。

司法实践分歧：济南市长清区法院在判决中认定数字藏品交易合法有效（2024年案例），但未涉及质押场景。

2. 行政监管风险

金融活动合规红线：2021年《关于进一步防范和处置虚拟货币交易炒作风险的通知》明确禁止虚拟货币相关金融活动。若NFT被认定为“虚拟货币”或证券化产品（如拆分份额交易），质押融资可能涉嫌非法集资、非法经营证券业务。

反洗钱与税务漏洞：数字藏品交易匿名性强，易被用于资金划转与逃避税收（参考《数字藏品刑事法律风险与合规建议》）。

3. 知识产权侵权风险

底层作品侵权：杭州互联网法院判例显示，未经授权将他人作品铸造为NFT构成侵权，平台未尽审核义务需担责。若质押物涉及侵权作品，其权属瑕疵可能导致质押无效。

4. 技术安全风险

私钥丢失与链上攻击：质押期间NFT需锁定于特定钱包或平台，若因技术漏洞导致资产被盗，用户可能面临资产灭失风险。

三、合规路径与实务建议

1. 法律定性与登记制度探索

著作权质押路径：若NFT被视为著作权的载体，可依据《著作权法》《著作权质权登记办法》办理登记（参考网易专栏建议）。但需解决“NFT与著作权的对应关系”这一技术难题。

动产质押类比：参考《民法典》第427条，将NFT视为“其他具有财产价值的虚拟财产”，通过司法解释或地方试点明确其质押规则。

2. 平台合规框架搭建

资质审查：取得增值电信业务许可证、网络文化经营许可证等必要资质。

去金融化设计：禁止二级市场炒作、集中竞价等行为，避免触碰“五不准”红线（如浦江法院判决依据）。

用户教育与风险提示：明确告知质押融资的法律风险及NFT价值波动风险（参考济南中院对投资者自担风险的认定）。

3. 风控技术与司法救济

智能合约审查：确保条款符合《电子签名法》《民法典》第491条关于电子合同的规定，避免格式条款无效风险。

证据固化：通过区块链存证技术固定质押过程、交易记录等证据，以备纠纷时举证。

4. 监管协同与行业自律

监管沙盒试点：参考海南等地经验，推动数字藏品质押在特定区域或平台先行试点，探索合规模式。

行业标准制定：建立NFT价值评估体系、质押风险评级机制及争议解决规则（如海南十部门联合发文方向）。

四、未来展望：立法与司法的破局

当前，我国数字藏品法律体系尚处于“政策驱动”阶段。随着《数字经济促进法》立法推进及《数字藏品管理条例》的起草，NFT质押融资可能逐步纳入监管框架：

1. 明确法律属性：将NFT界定为“数字资产”或“虚拟财产”，赋予其可质押权能。

2. 统一登记制度：建立全国性NFT登记平台，解决权属公示与优先顺位问题（参考《民法典担保制度解释》第55条）。

3. 分类监管：对消费型NFT（如数字门票）与金融型NFT实施差异化管理。

数字藏品质押融资的合规化，本质上是技术创新与法律规制的博弈。对于参与者而言，需在“法无禁止即可为”与“金融风险防控”之间寻找平衡。建议在现行法框架下，优先选择合规性较强的业务模式（如单用途NFT质押），并密切关注监管动态，避免踩中非法金融活动红线。