数据来源合法性尽职调查：保障权益的关键防线

 

首席数据官高鹏律师团队

在当今数字化时代，数据已成为企业和个人最为宝贵的资产之一。然而，伴随着数据的广泛应用与流通，其来源的合法性问题愈发凸显，犹如隐藏在暗处的礁石，稍不留神就可能让涉事主体陷入法律的漩涡。因此，对数据来源合法性进行尽职调查，是维护自身合法权益、确保业务稳健发展的必要举措。

一、数据来源合法性尽职调查的核心要点

数据来源合法性尽职调查涵盖了多个关键方面。首先是数据收集环节，需审查收集数据的主体是否具备合法资质，例如在金融领域，收集个人金融信息的主体需获得相关金融监管机构的许可，遵循严格的规范流程，不得通过非法窃取、欺诈等手段获取数据。对于从第三方获取的数据，要着重核查第三方的授权链条，确保其有权利将数据进行转让或共享，避免出现未经原始数据主体同意的二次流转情况。

在数据存储与传输方面，需关注存储数据的服务器所在地及相关数据跨境传输规定。不同国家和地区对数据存储的安全性、隐私保护有着各异的要求，若涉及跨境数据传输，必须遵守如欧盟《通用数据保护条例》（GDPR）等严格的法规，获得充分的合法性依据，否则可能面临巨额罚款及严重的法律责任。

再者，数据的标注与整理过程也不容忽视。标注数据所使用的标签来源应合法合规，不能因追求效率而采用侵犯他人知识产权或违反公序良俗的方式获取标签信息。整理数据过程中所运用的算法与工具，也应确保不存在非法篡改、歪曲数据真实属性的情况，以保证数据从源头到后续使用的完整性与合法性。

二、尽职调查的深度与广度要求

开展数据来源合法性尽职调查，需具备足够的深度与广度。从深度上看，要追溯数据自产生伊始的每一步流转轨迹，不放过任何一个可能影响合法性的细节。例如在医疗数据场景中，不仅要查看医院收集患者数据时是否遵循了知情同意原则，还要探究数据在院内不同科室共享、流向科研机构或药企合作时的每一次授权记录，直至数据最终被使用的全流程合规性。

从广度而言，不能仅局限于内部数据，对于外部合作方提供的数据、通过公开网络抓取的数据等各类数据源，都要纳入调查范围。以电商平台为例，既要考虑平台自身采集的用户交易、浏览数据，也要审查入驻商家上传的商品信息、用户评价等数据来源，甚至包括与物流合作伙伴共享的物流轨迹数据，全方位无死角地排查潜在法律风险。

三、忽视数据尽职调查的后果

忽视数据来源合法性尽职调查，企业或个人将面临难以承受的严重后果。在法律层面，可能遭受监管部门的严厉处罚，如天文数字般的罚款，企业声誉将遭受重创，品牌形象支离破碎，客户信任度直线下降，市场份额迅速萎缩。在民事赔偿方面，数据主体有权提起侵权诉讼，要求赔偿因数据非法使用带来的经济损失、精神损害等，赔偿金额往往高昂且难以预估。更为严重的是，相关责任人还可能面临刑事指控，承担牢狱之灾，职业生涯与人生前途毁于一旦。

数据来源合法性尽职调查绝非可有可无之举，而是守护企业与个人合法权益、维系业务持续健康发展的关键防线。面对日益复杂的数据法律环境，只有凭借专业的知识储备、丰富的实践经验以及严谨的工作态度，深入探究数据背后的合法性根源，才能在数据的浪潮中稳健前行，避免陷入不必要的法律泥潭，让数据真正成为推动进步的有力工具，而非引发灾难的导火索。